Anonim şirketlerin Yönetim kurulunda; ve  Limited şirketlerde müdürlük sıfatı tüzel kişi ortaklarda olan temsilciler 30 eylül 2012 tarihine kadar istifa ederek YTTK göre yeniden seçim veya atama yapıldıktan sonra tescile müteakip görev yapabileceklerdir.

01.07.2012 tarihinde yürülüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 359  uncu maddesiyle tüzel kişilerin bizzat kendilerinin yönetim kurulu üyesi olabileceği ve tüzel kişinin yanında bir de gerçek kişinin tescil edilmesi gerektiği hüküm altına alınmıştır.

 

MADDE 359-(1) Anonim Şirketin, esas sözleşmeyle atnmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. (mülga son cümle:26/06/2012-6335/42 md.) (...)

(2) Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

(3) Yönetim kurulu üyelerinim ve tüzel kişi adına tescil edilecek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. (mülga ikinci ve üçğncü cümle:26/06/2012-6335/42 md)

(4) üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

     Ancak yukarıdaki hüküm uygulaması çerçevesinde  tüzel kişi temsilcisi gerçek kişilerin kanunun yürülük tarihinden itibaren 3 ay içerisinde istifa ederek (Eylül 2012 sonuna kadar) onun yerine tüzel kişinin veya bir başka gerçek kişinin seçilmesi gerekmektedir.

 

     Aynı kanunun limited şirketlerde yönetimi düzenleyen 623 ncü maddesinde de aynı hükümler yer almıştır. İlgili madde aşağıdadırBaşka bir deyişle Limited şirketlerde de müdürlük sıfatı tüzel kişi ortağa verilecek ancak tüzel kişi kendi temsilcisini atayacaktır.

 

MADDE 623- (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.

 

(2) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.

 

(3) Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler

 

Sonuç:1 Ekim 2012 tarihinden evvel Anonim şirketlerin yönetiminde bulunan tüzel kişi üyeler ile Limited şirketlerde müdürlük yapan tüzel kişi temsilcileri ya istifa etmek suretiyle yada (görevden alınarak sakıncalı) 6103 sayılı kanunun 25 maddesi gereği yeniden tescil ve ilan ettirmeleri gerekmektdir.